유한책임회사 (LLC), 누구에게 적합한가?
10/01/18  

유한책임회사 (Limited Liability Company)의 사전적인 의미는 사원들 본인들이 출자한 지분만큼만 책임을 지는 형태의 회사이다. 내부적으로는 합명회사 (partnership; 2인 이상의 동업)와 상당히 비슷한 구조로 비교적 유연성 있고 자유로운 형식으로 운영되면서도 사업 실패 시 주식회사와 마찬가지로 상법의 혜택을 받아 출자액 범위 선까지의 안전성을 보장받게 되는 것이다. 주식회사와 비교하여 설립 절차도 간편하고, 캘리포니아의 경우 정관 작성을 제외한 설립 비용도 더 저렴한 편이며, 법인세 대신 소득세만 부과되는 일종의 도관과세의 혜택을 적용할 수 있는 선택권이 있으므로 이중 세금에 대한 부담도 덜 한 편이다. 얼핏 들어보면 금상첨화라 할 수 있다. 그런데 사업을 시작하는 모두에게 절대적으로 권하는 형태의 사업체는 아니다. 왜 그럴까?

 

일단 필자와 같이 캘리포니아에서 법률 분야에 종사하는 입장이라면 LLC를 설립할 수 없다. 뉴욕을 비롯한 상당수의 주에서는 LLC 형태의 로펌이나 컨설팅 펌이 허용되지만, 캘리포니아의 경우 주정부에서 발급하는 전문직 면허를 걸고 사업을 하는 경우 LLC의 설립이 법률상 명시적으로 제한되어 있기 때문이다. 그런 이유로 캘리포니아에 있는 로펌이나 법률사무소들을 보면 PC (Professional Corporation) 혹은 LLP (Limited Liability Partnership) 등의 형태로 존재하는 것을 볼 수 있다. 비단 법률업계뿐만 아니라 세무, 건축, 한의학, 병원, 부동산 중개업 등 대부분의 면허를 요구하는 전문직 사업의 경우에 비슷한 제한이 적용된다.

 

그보다 더 근본적인 문제는 창업자의 궁극적인 목표이다. 유한책임회사는 주식을 발급하지 못한다는 단점이 있다. 물론 공적으로 회사를 개방하지 않기 때문에 소수의 투자자들이 직접 경영에 참여하며 재무 상태를 비공개적으로 유지하기를 원한다면 굳이 복잡하게 증권거래를 하지 않으면서 사업을 할 수 있다는 장점으로 쓰일 수 있는 부분이기도 하다. 하지만 만약 사업체를 크게 번창시켜 상장기업으로 발전시킨다든가, 그에 앞서 불특정다수의 피고용인들로부터 투자를 유치해야 하는 상황이라면 유한책임회사가 적합하지 않으며, 주식회사의 설립이 필수불가결하다.

 

또한 스타트업과 같은 벤처기업의 경우 스톡옵션 등의 임금 외 인센티브를 통해 재원을 확보하는 편인데, LLC의 형태로는 이런 보상 제도가 불가능 하다고 볼 수 있다. 마지막으로 사업체를 통해 임금을 지불받으며 건강보험료를 비롯한 다양한 부가 급여를 제공받는데 익숙하다면 LLC가 부적합하다. 이는 LLC의 경우 일정 금액의 의료보험 외의 부가 급여가 제한되어 있음은 물론 과세 혜택을 받을 수 없기 때문이다.

 

1인 유한책임회사라면 큰 문제가 되지 않겠지만 만약 창업할 당시에 사원이 2명 이상일 경우에는 약간의 갈등의 소지가 생길 수가 있는데, 이 부분에서는 합명회사와 비슷하다. 대표 업무 집행자가 대부분의 (혹은 전부의) 출자금액을 부담하며 그 외의 업무 집행자가 인력이나 기술을 투자하는 조건으로 사업체 일정 부분의 소유주가 되는 조건으로 LLC가 설립되는 사례가 많다. 이런 경우 투자한 지분만큼 사업체의 소유 배분 비율이 나뉘더라도, 자본을 투자한 입장에서 100% 사업체의 소유주가 되기를 희망하기 때문에 사원이 직접 경영에 참여하는 자치에 불만이 생기고는 한다. 물론 정관을 통해 경영 참여권과 지분 양도를 조정하는 것이 가능하기는 하지만, 개인기업 (자영업) 형태에서 100% 소유권을 유지하면서 직원을 영입하는 것과는 다른 개념이라는 것을 인지해야 한다.

이지연 변호사 (Jeeny J. Lee, Esq.)JL Bridge Legal Consulting 대표변호사
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