유한책임회사 (LLC) 설립
11/26/18  

대부분 사업을 시작하기 위해 유한책임회사를 설립한다. 하지만 필자에게 조언을 구하는 고객들의 경우 이미 개인사업자(Sole Proprietorship)로, 혹은 동업자와 합명회사(Partnership)의 형태로 사업을 하다가 개인 재산의 보호와 안전성을 위해 사업체의 형태를 예방차원에서 유한책임회사(LLC)로 변경하는 경우도 종종 있다. 그리고 드물지만 중소규모의 주식회사에서 비교적 자유롭고 편리한 운영관리의 체제로 바꾸기 위해서, 사업의 규모를 축소시키는 동시에 폐쇄적인 운영을 하기 위하여 LLC로 바꾸는 경우도 있다 (이런 경우 모든 의사결정권이 있는 모든 이해관계자들의 완전한 동의가 필요하며 주식회사가 가지고 있던 영구적인 존속성을 잃게 된다. 그렇기 때문에 보통 사업체가 커가면서 외부투자자 유치 등의 목적으로 유한책임회사를 주식회사로 변경하는 경우가 더 많다).

 

그렇다면 LLC 설립을 위해서 어떠한 절차를 밟아야 할까? 일단 어느 주에 설립할 것인지 결정을 한 후 회사의 명칭을 결정해야 한다. 단지 희망하는 상호명이 해당 주에 이미 존재하는지의 확인 여부를 떠나서 대부분의 주마다 회사명 작명에 관한 규정에 조금씩 차이가 있을 수 있기 때문이다. 간혹 특정 업종이나 사업의 목적과 관계되는 단어(bank, insurance 등)의 사용이 규제되고는 한다.

 

상호명이 결정되면 설립신고 단계에 돌입하는데, 캘리포니아의 경우 주정부에 Articles of Organization (Form LLC-1)를 수수료와 함께 제출하게 된다. LLC의 정관에는 소재지, 설립자의 연락처, 존속 기간, 설립 목적 등의 내용을 빠짐없이 등재하게 되어 있다. 또한 주식회사와 마찬가지로 LLC 역시 설립 주 영토 내에 상주하는 등록 대리인(Registered Agent)이 있어야 하는데, 설립하고자 하는 주에 직원이 없다면 제 3자를 지정해 두거나 약간의 비용으로 등록 대리인 서비스를 주문할 수 있다. 회사 설립 허가서가 발행되면 국세청(IRS)에서 고용주번호(EIN)을 발급받아 은행계좌를 개설할 수 있다. 그리고 사업을 시작하기에 앞서 카운티나 시정부 자치제를 통해 사업자면허를 비롯한 각종의 허가와 필요한 인가를 추가로 발급받아야 한다.

 

사업체 외적으로는 위와 같은 신고 절차들이 있는데, 사실 설립 신고를 하거나 정부기관을 통해 허가나 발급을 받기위해 서류를 제출하는 작업은 크게 복잡하지 않다. 다만 설명을 잘 읽어보고 필요한 내용을 누락시키거나 잘못 등재하는 실수가 없었는지 확인하는 것이 관건이다. 이 단계에서는 회사 명칭의 맞춤법이나 띄어쓰기 등에 신경을 쓰지 않아 추후에 문제가 발생하는 경우를 종종 보게 되는데, 실수를 최소화 하여 설립 신고 과정이 지연되거나 추가 비용의 발생을 예방하기 위해 전문가의 도움을 받을 수 있다.

 

LLC를 설립할 때 가장 중요하고 복잡한 부분은 아무래도 운영계약서(Operating Agreement)를 작성하는 일이다. 주식회사의 사규와 비슷한 목적으로 작성되며 조직이 어떻게 운영될 것인가를 명시한 사원들 간의 합의서인데, 운영에 관련된 전반적인 (그리고 세부적인) 핵심 사항들이 운영계약서를 통해 규정된다. 사업의 목적과 범위, 출자자들의 이익과 손해 분배방법을 비롯하여 사업체 경영 시 의사결정방법, 소유주들의 권한과 의무, 지분, 등 상당히 다양한 내용들이 포함되어야 한다. 법률 전문가가 아니라면 운영계약서가 잘 작성되었는지 혹은 잘 못 작석되었는지를 바로 알아보기 힘들 수 있는데, LLC에 대한 별다른 이해 없이 그저 형식적으로 작성될 경우 사업체를 운영하기 시작하면서 크고 작은 문제들이 발생할 수 있으며 사원들 간의 법적 분쟁은 물론 상법상 불법행위로 이어질 수도 있다.

 

(본 글은 캘리포니아 상법을 바탕으로 작성되었습니다.)

이지연 변호사 (Jeeny J. Lee, Esq.)JL Bridge Legal Consulting 대표변호사
목록으로