일반법률
홈으로 일반법률
소규모 회사: S Corporation
04/24/18  |  조회:108  

미국에서 사업체를 설립할 때는 각 주별 회사법을 따른다. 처음 단계에서 주정부로부터 법인격을 부여 받을 때는 특별한 구분이 없이 “corporation”이 설립된다. 하지만 설립 100일 이내에 연방국세청과 각 주의 세무당국에 등록하는 과정에서 사업체의 법인 형태가 선택적으로C-Corporation 혹은 S-Corporation으로 분류될 수 있다. C-Corp은 대부분이 익숙한 가장 일반적인 형태의 법인이다.  S-Corp는 일정요소를 갖추고 있어 단일과세라는 특혜가 허가되는 소규모 법인이다. 회사 차원의 순소득이 주주 개인의 소득으로 이전되어, 회사 차원에서의 법인세와 주식 배당금을 지급받는 개인의 소득세를 따로 납부해야 하는 이중과세의 불편함을 없앤 것이다.  

소규모라고 하는 이유는 S-Corp의 경우 주주가 75명 이하로 제한되며 단 한 종류의 주식만 발행할 수 있기 때문이다. 회사의 경영 규모가 확장되면서 주주의 수가 늘어나면 S-Corp가 C-Corp 로 변경되어야 한다. 그 외에도 S-Corp는 여러 가지 제한 사항들이 있을 수 있다. 금융업이나 보험회사 등의 특정 업종의 경우 S-Corp로 인정받을 수 없으며, 또한 S-Corp의 주주로 등록되기 위해서는 반드시 미국의 이민법상 영주권자나 시민권자여야 하기 때문에 국제적인 규모로 사업을 하기 어렵다.

S-Corp는 법적으로 보면 자영업자와 일반법인의 사이 정도에서 유한책임회사(LLC)와 비슷한 위치에 있는 법인체라 할 수 있겠다. S-Corp를 설립하면 개인회사 혹은 자영업자(Sole Proprietorship)와 달리 주정부에 영업세(Franchise Tax)를 추가로 내야 한다는 부담이 있지만, 일반 법인과 달리 이중과세를 절감하는 동시에 사회 보장세(Social Security Tax)를 공제받을 수 있다는 점에서 절세의 효과가 크다. 그리고 법인 설립 없이 사업을 시작하는 경우 개인이 사업상 발생하는 손해를 무한적으로 책임져야 한다는 부담이 있는 반면, S-Corp는 LLC와 마찬가지로 단일과세의 혜택을 누리면서도 주주들이 투자액의 한도 내에서만 법적인 책임을 부담하게 된다는 매력이 있다. S-Corp 과 LLC 모두 국세청과 세무당국에 매년 연차 보고서를 제출하여 공제 허가 상태를 유지한다는 점도 비슷하다.

그렇다면 S-Corp과 LLC 둘 중 어떤 법인체를 선택할까? 일단 S-Corp의 경우 주주의 수가 75명 이하로 제한되어 있는 반면 LLC에는 그런 제한이 없으며, 주주의 구성원들이 반드시 영주권자나 시민권자여야 한다는 조건이 붙지 않는다. 그리고 S-Corp의 경우 법인이 아닌 개인(Natural Person)만이 주주가 될 수 있는데 반해 LLC는 법인, 신탁, 파트너쉽 등의 기업체들도 주주로 인정받을 수 있으며 부수적인 자회사를 제한 없이 가지고 있을 수 있다. 가장 큰 차이로는 LLC의 경우 경영을 함에 있어서 반드시 거쳐야 할 형식상의 절차나 격식이 덜 복잡하다. 하지만 S-Corp의 강점이라 한다면 일반 법인과 같은 영원한 존속성과 소유권이 쉽게 양도될 수 있다는 점이다. LLC의 경우 파트너쉽처럼 소유주나 임원들 사이의 내부관계를 계약서에 의존해 경영을 하기 때문에 존속기간이 운영계약서나 파트너들의 의사표시, 탈퇴, 혹은 사망에 영향을 받을 수 있다. 

모든 사업체는 장단점이 있다. 사업체의 형태를 그저 세금 상의 장단점으로 결정할 수는 없다. 과연 어떤 법적 구속력과 책임이 따르며, 이익은 어떻게 분배될 것이며 사업을 얼마나 오래 어떤 목적으로 운영을 할 것인가, 어느 주에 설립할 것인가 등등 많은 사항들을 고려해야 한다.

 

이지연 변호사. JL Bridge Legal Consulting, info@jlbridge.com
목록으로